Mobile Search Icon
CEO / Board Advisory Services

「CEO の後継者育成計画は、取締役会の最大の任務である」

CEO succession is THE number one job of the board



​「CEO の後継者育成計画は、取締役会の最大の任務である」

-アンドリュー・マッケナ(マクドナルド会長)

ラッセル・レイノルズのCEO/ボード・サービス部門では、CEOの後継者育成計画のサポートを専門的に行っています。CEOや取 締役会と共に、世界中のあらゆる地域や産業において、また上場企業から同族会社まで、様々な形態の後継者育成計画に関す る調査やトレンド分析、およびコンサルティングを行っています。
今回の「In Touch with the Board」では、CEO 後継者育成計画の成功のための欧米のベストプラクティスをご紹介します。日本 のコーポレートガバナンスは形態が異なりますが、御社の後継者育成計画の在り方を検証するにあたり、ご参考となれば幸いで す。

 

ここ数年のいくつかの教訓 この4 年間

に、コーポレートガバナンスに 関していくつかの教訓が明らかになって います。最も重要なのは、CEO 後継者 育成計画の必要性です。CEO の想定外 の退任によって、図らずして後継者育成 計画が大変な注目を浴びた企業は、AIG ゼネラルモーターズ、シアーズ、 Yahoo!を始め、枚挙にいとまがありませ ん。後継者育成計画に時間がかかり、不 透明さを増すと、投資家の信頼をも揺る がすことになります。その一例として、 2012 年にスリーエムで起きた、「予定通 りであったはずの」CEO 退任と後継者指 名を巡る、役員間の対立への投資家の 反応が挙げられます(注1)。個々の事例 で事情は異なりますが、いずれの場合に おいても、最終的に取締役会は、後継者 育成計画の拙劣さに対する責任を問わ れる結果となりました。

残念ながら、このような注目を集める事 例が特殊なわけではなく、後継者育成計 画が正しく遂行されていないことは珍しく ありません。全米取締役協会(NACD) が実施した上場企業役員へのアンケート によると、回答企業の44%が正式な後 継者育成計画を持っておらず、後継者育 成計画において取締役として貢献したと 答える役員はわずかに17%でした。グロ ーバルでみた場合にも、大企業の43% がCEO の後継者育成計画を持っていな いと一般的にいわれていることを考える と、多くの取締役会は後継者育成計画に おいて大きなリスクを抱えていると言え ます。

「後継者育成計画を おざなりにする代償は 高い」

CEO 交代期は、投資家による株の売却 確率が購入の2 倍になるとも言われ、企 業価値が最も不安定な時期です。このた め、企業収益の観点からも、取締役会に は、可能な限り円滑なCEO 交代を目指 すことが期待されます。また、格付機関 は、後継者育成計画を考慮した格付け を行うようになっています。さらに、米国 証券取引委員会(SEC)は、上場企業 が、後継者育成計画に関する株主提案 を「通常の業務執行」ルール(注2)によ り、排除することを認めなくなりました。 後継者育成計画はむしろ、「コーポレート ガバナンスに関する重大な方針項目」で あり、株主が議論するのに相応しいもの と考えられています。

危機感の醸成

監督機関と株主による監視の強化と要 求事項の増大に伴い、取締役会が現在 のCEO 後継者育成計画を慎重に精査 し、適切に整備することが求められてい ます。しかし、後継者育成計画は予想以 上に困難です。最大の阻害要因は、危 機感の欠如です。CEO の退任は、はる か先の現実性のない事柄として捉えられ ることが多く、他の緊急性の高い取締役 の決議事項が優先されるためです。ま た、後継者育成計画は、当然ながら現在 のCEO の退任を前題に立てられるため、 積極的に進めることは、感情面で抵抗が ある場合があります。後継者育成計画 はこのような扱いにくい課題ではありま すが、取締役会はこれらの課題を乗り越 えて取り組み続ける必要があります。例 えば、チャド・ホリデーがデュポンのCEO に任命されたのは、わずか49 歳の時 (注3)でした。それから3、4 年で、同社 は取締役会の要求に応じて、ホリデーの 在任中に育成すべき15~20 人の社内 後継者候補者を選定していました。2008 年の取締役会では、ホリデーの後継者と して、当時エグゼクティブ・バイス・プレジ デントだったエレン・クルマンをプレジデ ントに任命し、ホリデーの後継準備に取 り組みました。

監督機関の監視が強化されることは、後 継者育成計画の推進につながり、後継 者育成計画の成功事例が出れば、取締 役会のさらに 極的な取り組みにつなが ります。アップル、ディズニー、ゼネラル・ エレクトリック、JP モルガン・チェース、マ クドナルド、マイクロソフト、P&G、ユナイ テッド・テクノロジーズといった企業はそ れぞれ、後継者育成計画を円滑、かつ 成功裏に行い、投資家をはじめとする関 係者の安心感を勝ち得ました。

「優れた後継者育成計 画は、単独では 成立しない」

この安心感は、後継者育成計画そのも のの成果であると共に、後継者育成計 画がコーポレートガバナンス全体の象徴 として広く認知されているという、事実に よる成果でもあります。後継者育成計画 を滞りなく実行する企業は、コーポレート ガバナンスが強固であるとみなされるの です。

必要条件の見直し

優れた後継者育成計画は、単独では成 立しません。特定の必要条件が伴わな ければ、後継者育成計画を構築し、運用 することも難しくなります。取締役会は以 下の要件を検討し、後継者育成計画を 公正な評価フレームワークによって評価 しなくてはなりません。

第一に、取締役会とCEO との間に信頼 関係が強く構築されている必要がありま す。取締役会は、CEO と十分討議を行 い、後継者育成計画に積極的に取り組 むことがCEO の立場を危うくするもので はないことを理解してもらう必要がありま す。取締役会議長、および社外取締役 のリーダー格が後継者育成計画の牽引 役となります。同時に、CEO と取締役会 全体との信頼と意思の疎通を可能な限 り高めなければいけません。ただし、信 頼と意思の疎通は大切ですが、CEO と 取締役会の間の権限に関して明確な線 引きが必要です。CEO が後継者育成計 画に対して意見を述べる一方で、プロセ スの主導権を握るのは取締役会である べきです。

第二に、取締役会は、後継者育成計画 を年1回確認する議案としてではなく、継 続的なプロセスとして取り組む必要があ ります。特に、企業文化、戦略策定、リー ダーシップの育成といった、ビジネスにお ける複数の重要な要素と密接な関係を 持つため、後継者育成計 は常に継続 的に検討する必要があります。

「取締役会そのものの、 後継者計画は あるのか?」

第三に、取締役会自体の後継者育成計 画も遂行されているか、検証する必要が あります。「取締役会そのものの後継者 育成計画も行われているか」、「取締役 会のメンバーが長期間に渡り固定されて しまっていないか?」、「前回のCEO 後 継者育成計画は円滑だったか?」など、 取締役会そのものの行動規範が、後継 者育成計画のプロセスを成功に導くもの になっているかという点も常に検討する ことが必要です。

第四に、現在の企業戦略計画が、後継 者育成計画の中核に据えられている必 要があります。今後3~5 年間の中期経 営計画が反映されているだけでなく、長 期計画に沿ったものであることが重要で す。また、中長期の企業戦略に沿って、 次のCEO に求める資質を明確にするこ とが重要です。

最後に、人事部が後継者育成計画にお いて完璧なパートナーとして機能するか 否かを取締役会が判断する必要があり ます。社内候補者リストを継続的に作成 し、戦略的に運用することは、後継者育 成計画の成功に不可欠です。人事部門 は、これらの主要タスクに対し、さらに客 観的でプロセス主体型の視点を取り入 れることによって、後継者育成計画の効 果的な運用に貢献する必要があります。

後継者育成計画の 策定と運用

取締役会は、必要条件が確立された時 点で、実際の後継者育成計画を策定に 取りかかり、取締役会全体で後継者育 成計画に取り組む必要があります。計画 自体を管理する役目は、指名委員会や 特別委員会(CEO が取締役会議長でも ある企業では、上席社外取締役が率い る場合が多い)が担当することになりま す。この後継者育成計画は一連の書面 として残され、次の5 つの要素を含む必 要があります。

1) 中長期の全社戦略に基づいた、次の CEO に求める経験とコンピテンシー: 中でも、変化に迅速に対応するために必 要なコンピテンシーを最も重要な要素と して掲げる必要があります。

2) 現在の社内候補者のアセスメントと 能力育成計画: 現在の社内候補者に対して、コンピテン シーに基づいた面接、および360 度フィ ードバックや心理測定テストからの所見 を含めた、客観的なアセスメントを行いま す。例えば、マクドナルドでは、現在の社 内CEO 候補者だけでなく、若手で頭角 を現し始めたリーダーに関する詳細な調 査も行い、中堅社員も含めた幹部候補 の中から検討します。これらの幹部社員 の多くは、最終的にCEO 任命につなが る可能性のあるキャリアパスに配置され ることになります。こういった取り組みを 通じ、マク ナルドは、社内CEO 候補者 となっている幹部層だけでなく、経営幹 部陣より下位の複数階層に至る、優秀な 将来のリーダーを継続的に発掘をしてい ます。

3) 社外候補者の調査: 外部の専門家を活用し、外部候補者の 可能性も常に調査することが必要です。

4) 後継者育成計画の時間軸: 現職のCEO と討議し、後継者育成計画 の最終候補者の絞り込み、CEO 選定、 実際の就任時期に関する具体的なスケ ジュールを決定します。後継者育成計画 に3~5 年間の時間をかけることにより、 最終候補者の選考を十分に行い、後任 者が選出されてから十分な交代期間を 作ることが理想です。

5) エマージェンシープラン: 予想外の事態が発生した場合に、取締 役会が迅速に後任者を決定するか、ま たは、明確な選択肢がない場合には、現 経営幹部陣から暫定CEO を指名するプ ロセスです。このプランには、社内外、お よび監督機関に対するコミュニケーショ ン計画を含める必要があります。さらに、 緊急時における任務の実行方法や監督 「取締役会そのものの、 後継者計画は あるのか?」 権限範囲などが含まれます。プロセスや 権限があいまいにならないようにするた め、付属定款の関連条項を記載する必 要があります。

取締役会は、後継者育成計画を策定し た後に、その運用を行う責任がありま す。社内外候補者の評価の現状評価、 社内候補者の育成計画が後継者育成計 画に合ったものになっているか、少なくと も半年に1 回、全面的に計画を見直す必 要があります。また、取締役会が現在の CEO と共に、または単独で、社内候補 者を公式・非公式に見極める機会を持つ ことが必要です。

社内候補者には、育成と同時にリテンシ ョンの必要が生じます。企業が常に意識 すべきことは、CEO 候補と見なされる幹 部社員は、他の会社からも同様の評価 を受けるということです。従って、取締役 会やCEO や人事責任者は、とりわけ新 CEO が任命された直後の5 年間は、CEO に選ばれなかった社内候補者のリ テンションのために、さらに努力する必要 があります。リテンションのための方策と して、長期に渡る報酬システムに頼る企 業が多いですが、実際には効果はあまり ないでしょう。なぜなら、引き抜きを試み る競合他社、報酬パッケージ案の一環と して、候補者に上乗せの報酬を用意する からです。

後継者育成計画のもう一つの効果とし て、社内候補者に育成の機会を提供す ることにより、社内候補者自身が取締役 会に認知され、それにより本人達が前向 きになることも挙げられます。慎重に検 討された後継者育成計画の一環として 後継候補になったことを候補者が自覚す ると、会社へのロイヤリティが高まり、離 職を防ぐこともできます。

「後継者育成計画は、 少なくとも半年に1回、 全面的に見直すべき」

後継者育成計画の実行

優れた後継者CEO 交代時期の1 年前 に、取締役会全員による、実際の後継者 育成計画実行のための協議が行われま す。CEO の必要条件を最終検証し、必 要に応じて修正します。続いて取締役会 は、最終候補者選抜のための資料を最 終的に吟味します。この評価資料には、 候補者のCEO の任務に必要なスキル やコンピテンシーを基にした慎重な面談 結果、上司・業界・同僚・部下からの360 度評価、その個人の資質を示す心理測 定テスト結果が含まれます。

続いて社内候補者は、業界他社の同レ ベルの幹部と比較して評価判定されま す。外部候補者の情報やアセスメント結 果も、取締役会による最終決定プロセス に提出される必要があります。取締役会 が社内候補者で合意に達することができ ない場合、社外でのエグゼクティブサー チを実行する必要が生じてきます。

社内・外を問わず、取締役会が最終候補 者を絞った時点で、残りの社内候補者に 及ぼす影響を慎重に対処する必要があ ります。後継者育成計画により選抜され なかった社内候補者のリテンションは、 新CEO の就任後も継続的に行う必要が あります。取締役会が心すべき点とし て、CEO にならなかった候補者の多くが 他の会社からアプローチされ、転職する 可能性がある、ということが挙げられま す。 CEO の就任後、経営幹部に予想 外の空席が発生し、経営基盤が弱くなる ことは避けなければなりません。

新CEO が決定した時点で、選抜されな かった社内候補者には、社外発表の前 に直接伝える必要があります。現段階で CEO にならなくても、将来の可能性を残 していることに満足する幹部もいます。し かしその一方で、それだけでは魅力的で はない、と考える幹部もいます。このよう な幹部にとっては、CEO 職ではないにし ても、現在の会社において、自身のやり がいをさらに感じるチャンスが依然として 大いにあることを伝える必要があります。 新CEO が彼らに対して、副会長職や重 要なポジションを用意する場合もありま す。

後継者育成計画の 最終段階

取締役会が社内候補者を選定した場合 には、新CEO に確固たる基盤を提供す ると共に、退任するCEO の任期に終止 符を打つために 継者育成計画の最終 段階に入ります。最重要項目は、取締役 会メンバー、その他の経営陣、投資家、 アナリスト、および従業員への対外発表 を含むコミュニケーションです。これらの 主要関係者の声を聞くための機会を設 けることによって、新CEO は、経営基盤 を構築し、取り組むべき課題を理解しや すくなります。また、正式に主導権を握る 前から、自己のビジョンの強化を開始す ることもできます。このようなコミュニケー ションのプロセスは、新旧CEOが一緒に 行う場合もあれば、新CEO だけで行う 場合もあり、形式はグループや一対一で 行います。

「後継者育成計画の 成功によって、 企業の安定感が もたらされる」

言うまでもありませんが、最も重要なコミ ュニケーションは、新旧のCEO間で行わ れるものです。後継者育成期間は、まさ に、新旧CEO間の大切な棚卸作業の時 であり、取締役会のメンバー、経営幹 部、その他のステークホルダーのビジネ ススタイル、これまでの経緯、今後の可 能性を旧CEO が新CEO に説明してい きます。これを受けて新CEOは、着任直 後の体制を準備することができます。 旧CEOがメンターとして会長に就任する 場合は、新しい会長の職務の責任と制 約を取締役会が書面で明確にすること によって、誤解を回避し、新CEO の権限 を妨げることがないようにする必要があ ります。

後継者育成計画の実行には、1 年間を 見ておくのが理想です。ただし、社外候 補者を選択した企業は、時間をかけられ ないことが普通です。その場合でも、取 締役会に求められるのは、後継者育成 計画を遂行しないことではなく、時間的 制約の中で凝縮したプロセスを確実にこ なすということです。

退任するCEO の功績を十分に認めるこ とは重要な要素です。旧CEO の業績に 対して正当な評価を示さなければ、CEO の退任に続いて他の経営幹部が離脱す るリスクが増加します。

取締役会の最終責任

後継者育成計画の全体のプロセス管理 には、取締役会が最終的な責任を持ち ます。このプロセスをおざなりにすると代 償は高く付きますが、時間をかけ、必要 な労力を注げば、それに見合った正しい 結果がもたらされます。つまり、一人のリ ーダーから次のリーダーへ会社が移行 する時点でも、経営の持続性が維持され ることになります。さらに、継続的な後継 者育成計画によって、取締役会は経営 幹部 能力育成計画を共有し、会社の 戦略とのすり合わせもできます。CEO 後 継者育成計画は、コーポレートガバナン スのリスクを軽減するだけでなく、次の CEO 交代の時期まで企業を適切に統治 し、管理するためのプロセスの一翼を担 うと言えます。


原文(英語)は下記の弊社のグローバルサイ トよりご覧下さい。
http://www.russellreynolds.com/insights/thought-leadership/ceo-succession-planning-a-framework-for-boards


注1:2012 年にスリーエムのバックリーCEO の後任選考が、一時社内で紛糾したことについて、 担当アナリストも懸念を表明した。

注2:会社が、株主総会の議決権行使を求める書類に株主提案を記載し、総会の議題とすることの要否に関するルールで、取締役会の通常業務に含まれれば排除 可能、そうではなく重要な方針決定に関するものは、株主提案を認めるとするもの。

注3:1998-2009 までCEO、うち1999-2009 はChairman&CEO

関連情報を読む

CEO / 取締役会アドバイザリー・サービス


ラッセル・レイノルズ独自の総合CEO/取締役会アドバイザリー・サービスは、企業や非営利団体に向けて、強固で安定した経営陣の構築を支援します。
詳細

その他の関連情報


NEWSLETTER


Sign up for our email newsletter and stay informed with our exclusive insights and news.













関連情報を読む

CEO / 取締役会アドバイザリー・サービス


ラッセル・レイノルズ独自の総合CEO/取締役会アドバイザリー・サービスは、企業や非営利団体に向けて、強固で安定した経営陣の構築を支援します。
詳細

おすすめのインサイト


その他の関連情報


関連インサイト


NEWSLETTER


Sign up for our email newsletter and stay informed with our exclusive insights and news.

「CEO の後継者育成計画は、取締役会の最大の任務である」